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史随心律师专职律师

史随心律师从事律师执业已达八年,电话:15601132776,擅长房屋买卖合同纠纷、经济合同纠纷、婚姻家庭纠纷、劳动争议、交通事故案件代理,执业以来成功代理上述

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DzƱɿ_股权变更方案有哪些

来源:华律网整理 2019-05-23 2706 人看过
随着中国市场经济体制的建立,国有企业改革及公司大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-的实施,股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式,由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见,其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。那么股权变更方案有哪些?下面就让华律网DzƱɿ小编为大家讲解。

七大流程

改制的七大流程

第一、制定企业改制方案并形成有效的股东会决议。

第二、清产核资

主要是对企业的各项资产进行全面清查对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。DzƱɿ清产核资的主要任务是清查资产数额界定企业产权,重估资产价值,核实企业资产。DzƱɿ从而进一步完善企业资产管理制度促进企业资产优化配置。

第三、界定企业产权

主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利,权利结构复杂,容易成为纠纷的源头,所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属,明确各类产权主体的权利,范围及管理权限的大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律行为。借此,要明确哪些资产归属国家,哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

第四、资产评估

资产评估是指为资产估价,即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的遵循大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-定标准和程序,科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算,并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产,也包括流动资产,既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。DzƱɿ资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。

第五、财务审计

DzƱɿ资产评估完成后,应聘请具有大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。DzƱɿ会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。

第六、认缴出资

企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算,也包括新认缴注入的资本。

第七、申请登记

此登记既可以是设立登记,也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律规定的公司予以登记,并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

具备条件

有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体,将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司,并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后,仅仅是公司组织形式不同,而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。

股权变更的种类

股权转让是股东(转让方)与他人(受让方)双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。DzƱɿ由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生,故股权转让应为契约行为,须以协议的形式加以表现。

持份转让与股份转让

DzƱɿ持份转让,是指持有份额的转让,在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让,根据股份载体的不同,又可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让,实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让,也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。股票转让,是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。

书面股权转让与非书面股权转让

股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-规还明文规定,股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式(公证)来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生,尤其以股票为表现形式的股权转让,通过非书面的形式更能有效快速地进行。

即时股权转让与预约股权转让

即时股权转让,是指随股权转让协议生效或者受让款的支付即进行的股权转让。而那些附有特定期限或特定条件的股权转让,为预约股权转让。中国《公司大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-》第一百四十二条规定,发起人持有的该公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的该公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的百分之二十五;所持该公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的该公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的该公司股份作出其他限制性规定。为规避此项大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律规定,发起人与他人签署于附期间的公司设立1年之后的股权转让协议,以及董事、监事、经理与他人签署附期限的股权转让协议,即属于预期股权转让。

公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让

公司参与股权转让,表明股权转让事宜已获得公司的认可,因而可以视为股东资格的名义更换但已实质获得了公司的认同,这是公司参与股权转让最为积极的意义。但同时还提醒大家,中国诸多公司参与的股权转让现象中,未经股权转让各方邀请或者未经股权享有人授权公司代理的情形时有发生。

有偿股权转让与无偿股权转让

有偿股权转让无疑应属于股权转让的主流形态。但无偿的股权转让同样是股东行使股权处分的一种方式。股东完全可以通过赠与的方式转让其股权。股东的继承人也可以通过继承的方式取得股东的股权。在实践中,要注意的是,如果股东单方以赠与的方式转让其股权的,受赠人可以根据自己的意思作出接受或放弃的意思表示,受赠人接受股权赠与,股权发生转让;受赠人放弃股权赠与,股权未发生转让。

股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律约束力的问题,股权转让的生效是指股权何时发生转移,即受让方何时取得股东身份的问题,所以,必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。了解更多的大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律知识请上华律网进行专业咨询。

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特邀律师:
张莉萍律师 13611115036

张莉萍律师研究生毕业于美国伊利诺伊理工大学芝加哥肯特大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-学院IllinoisInstituteofTechnology(IIT),ChicagoKentCollegeofLaw,主修公司大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-Companylaw、合同大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-Contractlaw、侵权大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-Torts、财产大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-Property、家庭大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-Familylaw,本科毕业于北京大学,是中华全国律师协会会员,北京市律师协会会员,北京市朝阳区律师协会会员,中国青年报特邀嘉宾。张莉萍律师执业于北京市盈科律师事务所,北京市盈科律师事务所是一家全球化大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律服务机构,总部设在中国北京,在中国大陆拥有51家办公室,在美国、巴西、墨西哥、英国、意大利、匈牙利、波兰、比利时、西班牙、摩纳哥、希腊、德国、斯洛伐克、捷克、瑞士、大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-国、韩国、土耳其、俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、蒙古、以色列、阿根廷等盈科全球网络覆盖53个国家的113个国际城市。盈科律师事务所8000余名员工,致力于为客户提供全球商务大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律服务,为客户创造价值。在TheLawyer(英国《律师》杂志)亚太地区100强律所榜单中,盈科蝉联亚太地区规模很大律师事务所。张莉萍律师自执业以来勤勉上进,认真负责,具有强烈的团队协作精神和责任心,不仅具备深厚的大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-学理论功底和丰富的实践经验,还以专业细腻的视角、深刻敏锐的洞察力与剖析能力处理各类复杂的纠纷案件。张莉萍律师不断总结办案经验,精益求精,在民商事案件中常见的合同纠纷,公司大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-务,股权纠纷,劳动争议,家族财富传承等领域有着深入研究和丰富的办案实践经验。张莉萍律师总是根据委托案件的不同情况,采取各种灵活的策略和多样的办案方大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-为当事人量身定制有针对性的解决方案。张莉萍律师在2015年荣获北京市盈科律师事务所授予的“十佳新人奖”,在2015年参加北京市律师协会组织的青年律师阳光成长计划第十一期培训,并被评为“明日之星”荣誉称号。张莉萍律师凭借认真、细致的工作态度以及专业素养和敬业精神,深得广大当事人的信任,被当事人誉为“金牌律师”。详细>>

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杨振中律师 15110172119

杨振中律师,男,北京市京师律师事务合伙人律师。京师旅游大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律事务部主任。清华大学经济管理学院MBA学员私募基金俱乐部公开课授课老师,北京吉利大学特聘讲师。杨振中律师凭借多年扎实案件经验的积累,又依托京师大所平台资源优势,组建专业的律师团队,能够为当事人提供最优质的大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律服务。杨振中律师团队专业代理最高人民大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-院民商事再审、申诉案件以及公司股权纠纷、重特大经济合同、房产、离婚继承等各类疑难复杂的诉讼案件。杨振中律师团队至今已成功代理几百件民商事诉讼案件,尤其在商品房买卖集团诉讼、借名买房、二手房买卖等各种房产案件、离婚财产分割争议巨大的离婚案件、房改房拆迁回迁房继承案件有着大量实战经验,及胜诉判例。杨振中律师思路清晰,见解独到真正能够最大化保护为委托人合大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-权益。杨振中律师团队同时担任多家企业常年大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律顾问,能够以诉讼律师的视角为企业评估风险、把控风险! 一、杨振中律师团队代理最高人民大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-院再审申诉案件介绍 代理重特大、疑难复杂的民商事在最高人民大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-院民商事再审或申诉案件。再审申诉案件历来是所有诉讼案件当中最难做的,而最高院的再审申诉案件就难上加难,因自身平台及自有资源,杨振中律师从执业之初就接触并参与此类案件,经过多年的代理工作,总结了大量的实战经验,并建立了良好的沟通渠道。曾参与或代理某市电视机厂土地厂房抵押权纠纷案件、卢某某最高院执行监督案件、苏某某销售合同纠纷案件、江西某某集团公司建设工程施工合同纠纷等案件。 二、杨振中律师团队代理民事案件业务介绍 1.房产纠纷案件:商品房(预售)买卖合同纠纷案件、二手房买卖纠纷案件、公房变更承租人纠纷、央产房买卖纠纷案件、经济适用房买卖纠纷案件、房屋拆迁纠纷、房产继承、房产赠与等案件。 杨振中律师团队对商品房买卖纠纷集体诉讼案件尤为擅长。曾参与并代理通州某小区上百位业主诉开发商逾期办理房产证的诉讼案件,最终业主完全胜诉并获得赔偿。曾代理朝阳区某公寓综合停车楼22位业主诉开发商逾期交房、逾期办证案件,此案件有部分业主商品房买卖合同因逾期办证的违约责任约定不明一审败诉但二审通过努力改判,最终完胜。正在代理的海南万宁开发商将已出售的房产偷偷抵押以及将抵押的房产再行出生的房地产集团诉讼案件,该案件牵扯当地两大国有银行、房管局以及多家建筑公司,案情极其复杂,牵扯多方权益利益,在当地影响极其广泛,并被当地多家纸质及网络媒体报道。 杨振中律师团队近些年代理了数十起北京地区因限购政策房买卖、借名买房引起的违约赔偿诉讼案件。其代理案件当中尤为典型的是同样是两起类似借名购买经济适用房的案件,朝阳区下辖的两个大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-庭却有截然相反的两种判决。对于借名购买经济适用房案件杨振中律师团队积累了大量实务经验,有着独特代理思路。杨振中律师代理借名买房比较典型的案件为某某某借同学之名购房,在无任何书面约定,仅有部分汇款凭证的情况下,经过周密制定诉讼思路精心组织证据的后最终完胜,替委托人要回了房本已经变成他人的巨额房产。 杨振中律师团队代理比较典型的且有代表性案件为原交通部下属企业房改房拒绝办理产权证一案,该案从是否属于大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-院管辖范围,到庭审中应当适用一般合同或民大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-通则还,是遵照交通部的政策文件,再到最后胜诉如何办理产权证,可谓一波三折,最终以委托人拿到房产证保住上千万房产完胜结案。 杨振中律师团队在二手房买卖违约诉讼、房产买卖律师陪购陪售业务,尤其在违约赔偿金、律师陪购陪售业务领域积累了丰富的经验,能更加有效的为当事人把控房产交易风险。 2.离婚继承案件。杨振中律师团队曾代理上百件离婚案件中关于各种形式房产分割案件,以及夫妻一方在婚前或婚后成立公司离婚时如何处置公司股权或相应权益纠纷。曾多次代理不实际参与公司经营不了解公司状况的一方,在非常被动情况下,成功帮助被动方取得了全部合大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-权益的案件。尤为擅长夫妻共同财产标的较大且有巨大争议的离婚诉讼案件。曾代理大量遗嘱继承、大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-定继承遗产标的较大且争议巨大的遗产继承案件。 3.交通事故、劳动仲裁工伤侵权累案件 杨振中律师团队曾多次成功劳动仲裁案件,尤其具备大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律顾问及诉讼律师的双重经验能够高效的代理劳动仲裁案件。杨振中律师团队曾代理多起工伤赔偿、第三方致害的工伤及人身损害赔偿案件。在工伤赔偿后能否再获得人身损害双重赔偿以及在目前大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律尚不明确的情况下,曾成功代理钱某某诉江苏某建设集团公司、某设备租赁公司工伤及人身损害赔偿案件,成功为钱某某获得双重赔偿,争取了权益最大化。 杨振中律师团队曾代理数十起重大交通事故死亡、人身损害、财产损害赔偿案件。为当事人争取了合大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-赔偿。尤其对于事发现场证据不足,责任认定无大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-出具的重特大交通案件有实际的代理经验。 三、杨振中律师团队代理商事案件业务介绍 杨振中律师团队曾代理大量一方或双方为公司、企业间的商事经济纠纷诉讼案件,比较典型的有北京限号引起的车辆及号牌租赁后被抵押后有发生重大交通事故系列案、假借名校的留学培训合同纠纷案、高额保过班未过的培训合同纠纷案、企业与个人间借贷合同纠纷案、公司之间的供货合同纠纷案、比较有影响的案件有某公司与解*放*军*歌剧院设备工程纠纷、某公司诉山西某公司供货合同关于管辖大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-院之争、是投资行为还是股权转让行为的股东权益之争、股东会决议无效胜诉案件等。 四、杨振中律师团队担任公司企业常年大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律顾问业务介绍 1.劳动人事方面:劳动合同方面的大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律咨询,保密协议,竞业禁止,知识产权保护,大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律意见,相关合同、文件的合大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-合规性审查、修改、起草;公司管理规章制度、员工手册制定及合大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-合规性审查;公司薪酬待遇奖惩制度制定及合大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-合规性审查。 2.日常经营方面:公司合并、分立的相关大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律咨询、大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律意见;股权转让协议的起草、公司增资及对外投资的大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律意见;公司经营业务的相关大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律咨询,大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律意见,相关业务文件,合同的审查,修改,起草以及参与谈判;公司债务追讨、大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律尽职调查。 3.杨振中律师团队因多年的积累诉讼经验,所以对大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律顾问单位日常问题能够以以往的相类似诉讼经历进行评估大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律风险,真正能够做到大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律意见精准、具体、到位,具有可操作性,最大限度的降低大丰彩票平台_app下载_官网购彩大厅-律风险。 五、杨振中律师团队的联系方式 手机:15110172119(微信同) 邮箱地址:yzz03@163.com 网址:www.jingsh.com 办公地址: 北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦2层详细>>

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